Общество с ограниченной ответственностью.

ООО - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

· Регулируется кроме ГК - ФЗ "Об ООО" от 08.02.1998 N 14-ФЗ

· Принятие устава на собрании, все записывается в протокол. Если создает 1 ч, то оформляется решение. Одновременно принимается устав. Далее - гос. рег.

· УД - устав.

· Уставной капитал - номинальная стоимость долей участников (деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.). Разделен на ДОЛИ. Составляет не менее 10 тыс. руб.

· Взыскание на долю только по решению суда при недостаточности средств для покрытия долгов другим имуществом. Можно и во внесудебном, если есть договор залога, который это предусматривает.

· Распределение прибыли: Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества Часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками - пропорционально их долям.

· Ответственность: Общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники несут в пределах своей доли. Виновные в несостоятельности - несут субсидиарную.

· Органы - общее собрание участников. Может быть совет директоров, ревизионная комиссия.

· Участники - мин - 1. Мах - 50. Если более, преобразуется. Могут быть - ФЛ (граждане), ЮЛ, ППО.

· Переход доли - на основании сделки/в порядке правопреемства/иное законное основание. Выход - путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других участников. При этом остальные участники ООО имеют право на преимущественную покупку доли перед всеми другими лицами

· Реорганизация - в порядке ГК и ФЗ, во всех возможных формах. Может быть преобразовано в АО, производственный кооператив

· Ликвидация - добровольно/по решению в суда, если

1. - допущены грубые ошибки при ее создании (носят неустранимый характер), -

2.  действует без надлежащего разрешения, либо осуществляет деятельность противоречащую закону;

3. - неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

4. Возможно банкротство.

31. Акционерное общество. Публичные и непубличные общества (+см. вопрос 28).

АО - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

· Регулирование, помимо ГК - ФЗ "Об АО" от 26.12.1995 N 208-ФЗ

· Учредители между собой заключают договор о создании АО на собрании принимают устав. Далее происходит регистрация.

· УД - устав.

· Уставной капитал (делится на акции) - номинальная стоимость акций, приобретенных акционером. Общество размещает обыкновенные акции и один или несколько типов привилегированных. Все акции - бездокументарные. Номинальная стоимость одинаковая. Мин. размер уставного капитала - 100 тыс. руб. Для непубличных - 10 тыс руб.

· Прибыль - дивиденды. Они отдельно определяются по акциям каждого типа. Решение о выплате принимается общим собранием акционеров. Они не могут быть больше, чем размер, рекомендованный советом директоров (наблюдательным советом).

· Ответственность - общество несет за себя всем своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам акционером. Акционеры несут ответственность в пределах акций. А виновные в несостоятельности - субсидиарную. В случае, если не полностью оплатили акции - несут солидарную. ответственность в пределах неоплаченной стоимости.

· Управление осуществляется - общим собранием акционеров, Советом директоров, + единоличный/коллегиальный орган управления. Ревизионная комиссия. Могут быть иные органы, предусмотренные уставом. Голосование на общем собрании акционеров по принципу "1 голосующая акция - 1 голос"

· Участники - минимум - 1 чел. (в случае приобретения им всех акций) Максимальное - в публичном АО не ограничено. В непубличном - ограничивает устав. Граждане и ЮЛ принявшие решение об учреждении. Гос. органы и ОМСУ не могут являться учредителями. Общество не может иметь в качестве учредителя другое общество состоящее из 1 лица, если иное не предусмотрено законом. Управление делами общества акционер реализует через голосование на общем собрании, либо путем избрание его в совет директоров.

· При отчуждении акций происходит отчуждение прав к тому, кто ее приобрел. Выход из АЛ только путем отчуждения (может осуществляться в виде дарения, продажи, мены) акции. Акционеры в праве отчуждать акции без согласия других акционеров и общества.

· Реорганизация - добровольно. Во всевозможные формы.

· Ликвидация- добровольно/принудительный порядок по решению суда, если

o допущенных при ее создании грубых нарушений закона, (неустранимых);

o осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом;

o неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

o возможно банкротство.

· В обществе обязательно ведется реестр акционеров. Права акционера подтверждают выпиской из него.

Акции бывают:

1. Привилегированные (не имеют права голоса на общем собрании, когда дело их напрямую не касается (например, изменение размера дивидендов по их акциям их точно касается), получают дивиденды в первую очередь, в любом случае - фиксированный дивиденд независимо от прибыли. А так же получение части имущества при ликвидации в первую очередь). Таких акций в обществе не может быть больше 25%.

2. Обыкновенные - дает право на получение дивидендов, на участие в общих собраниях, на управление.  Номинальная стоимость акций одного типа должна быть одинаковой. Обыкновенные не могут быть дороже, чем привилегированные.

Золотая акция - условное наименование корпоративного права, принадлежащего государственному или муниципальному образованию, являющемуся акционером открытого акционерного общества.

Акции размещенные - те, что выставили на продажу. Объявленные акции - акции, приобретенные акционерами, они дополнительно прибавляются к размещенным.

Консолидация акций - 2 и более конвертируются в 1 акцию.

Дробление акций - 1 делится на 2 и более. При всем этом в устав вносятся изменения.

Публичные и непубличные общества:

1. Публичные общества - акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Непубличные общества – остальные АО и все ООО. Для них предусмотрена большая свобода во внутреннем самоуправлении (возможность не создавать исполнительный орган, передав его полномочия наблюдательному совету, об отсутствии ревизионной комиссии в обществе, отличные от закона требования к количеству, порядку формирования исполительного органа власти или коллегиального органа управления, об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах)

32. Производственные кооперативы.

Производственный кооператив – это корпоративная коммерческая организация, добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц.

Фирменное наименование производственного кооператива должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или слово "артель"

Члены кооператива:

1. Число членов не может быть менее пяти

2. Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет

3. Число членов, внесших взнос, но не участвующих лично в трудовой деятельности кооперативов не может быть более 25%

4. Статус члена кооператива наследуется, если уставом не предусмотрено иное, если же не наследуется – то з/п, компенсации и стоимость пая наследникам возмещается

Учредительный документ – устав, утвержденный общим собранием его членов. став производственного кооператива должен содержать сведения о фирменном наименовании кооператива и месте его нахождения, условия о размере паевых взносов членов кооператива, составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов, о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и об их ответственности за нарушение обязанности принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива, о порядке распределения прибыли и убытков кооператива, размере и об условиях субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива, о составе и компетенции органов кооператива и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Имущество кооператива:

· праве собственности и делится на паи его членов. Уставом может быть предусмотрено, что часть имущества составляют неделимые фонды, которые тратятся на цели, определенные уставом кооператива

Прибыль кооператива: распределяется между его членами в соответствии с их личным трудовым и (или) иным участием, размером паевого взноса, а между членами кооператива, не принимающими личного трудового участия в деятельности кооператива, соответственно размеру их паевого взноса. По решению общего собрания членов кооператива часть прибыли кооператива может распределяться между его наемными работниками. Часть прибыли кооператива, распределяемая между членами кооператива пропорционально размерам их паевых взносов, не должна превышать пятьдесят процентов прибыли кооператива, подлежащей распределению между членами кооператива

Ответственность членов кооператива:

· члены несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размере, предусмотренном уставом кооператива, но не менее чем в размере 5 процентов своего пая.

Управление:

· общее собрание – может изменят устав, образовывать и прекращать полномочия органов, принимать и исключать членов кооперативов, утверждает годовые отчеты, решает вопросы о реоганизации и ликвидации кооператива (исключительная компетенция) и в принципе любые вопросы деятельности кооператива (принцип кооперативной демократии).

· исполнительные органы (Правление или председатель) и наблюдательные советы (имеющие ревизионную функцию, не могут быть членами правления). Все члены кооператива имеют равное право на участие в управлении его делами, имея один голос в общем собрании.

Передача пая членами кооператива ограничивается требованием обязательного согласия кооператива.

Производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

ПК может быть ликвидирован решением общего собрания его членов, в том числе в связи с истечением срока, на который он создан, достижением цели, ради которой он создан, решением суда и в связи с признанием его судом банкротом.
33. Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Казенные предприятия.

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В "случаях" и в "порядке, которые предусмотрены законом о ГУПах и МУПах, на базе государственного или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие.

Кем учреждается:

· Федеральное казенное - решением Правительства Российской Федерации.

· Казенное предприятие субъекта - решением органа государственной власти субъекта Российской Федерации, которому в соответствии с актами, определяющими статус этого органа, предоставлено право принятия такого решения.

· Муниципальное - решением органа местного самоуправления, которому в соответствии с актами, определяющими статус этого органа, предоставлено право принятия такого решения.