Способы создания акционерного общества

Акционерное общество может быть осуществлено одним из следую­щих способов:

1) учреждение вновь;

2) слияние существующих юридических лиц;

3) присоединение к существующим юридическим лицам;

4) разделение существующих юридических лиц;

5) выделение из существующих юридических лиц;

6) преобразование существующих юридических лиц;

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

1) Учреждение вновь;

1. Создание общества путем учреждения осуществ­ляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним ли­цом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отра­жать результаты го­лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов упра­вления об­щества.

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утвер­ждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества осуще­ствляется учредите­лями большинством в три четверти голосов, которые представляют подле­жащие размеще­нию среди учредителей общества акции.

5. Учредители общества заключают между собой Письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала обще­ства, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию.

2) слияние существующих юридических лиц;

Возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обя­занностей двух или нескольких обществ, с прекращением последних. Поря­док и условия сли­яния, а также порядок конвертации акций каждого обще­ства в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества опре­деляются договором о слиянии. На общем собрании акционе­ров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

· о реорганизации в форме слияния;

· об утверждении договора о слиянии;

· об утверждении передаточного акта.

При слиянии обществ, все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

3) Присоединение к существующим юридическим лицам;

Прекращение существования одного или нескольких обществ с переда­чей всех их прав и обязанностей другому обществу. От слияния обществ отлича­ется тем, что при присоединении хотя бы одно общество не ликви­дируется и не прекращает деятельности, то есть нового юридического лица не образуется.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуще­ствляется при­соединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На общем собрании акционеров каждого обще­ства должны быть рассмотрены следующие вопросы:

· о реорганизации в форме присоединения;

· об утверждении договора о присоединении.

На общем собрании акционеров присоединяемого общества должен быть дополнительно рассмотрен вопрос:

· об утверждении передаточного акта.

При присоединении одного общества к другому, к последнему перехо­дят все права и обязанности присоединяемого общества (в соответствии с передаточным актом).

4) Разделение существующих юридических лиц;

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме разделения общества должны быть рассмотрены следующие воп­росы:

· о реорганизации общества в форме разделения;

· о создании новых обществ;

о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в ак­ции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. На общем со­брании акционеров каждого вновь создаваемого общества должны быть рассмотрены вопросы

· об утверждении устава;

· об избрании совета директоров (наблюдательного совета).

При разделении общества все его права и обязанности перехо­дят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разде­лительным балансом.

5) Выделение из существующих юридических лиц;

Создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реоргани­зуемого общества. От разделения общества отлича­ется тем, На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме выделе­ния общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

· о реорганизации общества в форме выделения;

· о порядке и об условиях выделения;

· о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой кон­вертации;

· об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

6) Преобразование существующих юридических лиц;

Происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акцио­неру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксиро­ванные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или огра­ничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как ак­ции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного коо­ператива. Преобразованное общество проходит государственную регистра­цию.