Порядок эмиссии ценных бумаг

Существуют эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги. Эти виды ценных бумаг имеют различный правовой режим выпуска в обращение.

Акционерное общество может выпускать многие виды ценных бумаг: акции, облигации, может выписывать векселя, чеки, закладные.

Предприятия в другой организационно-правовой форме также может выпускать все эти ценные бумаги, кроме акций. Облигации могут выпускаться даже некоммерческими организациями в случаях, определенны законом.

Коммерческие банки, помимо перечисленных ценных бумаг, могут выпускать депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя.

Управляющие компании, и только они, могут выпускать инвестиционные паи.

Государство в лице органов государственной власти может выпускать от имени Российской Федерации – федеральные государственные ценные бумаги, от имени субъектов РФ – государственные ценные бумаги субъектов РФ, муниципальные образования выпускают муниципальные ценные бумаги.

Товарораспорядительные ценные бумагивыпускают отдельные компании: коносаменты – компании-грузоперевозчики, складские свидетельства – товарные склады.

Выпуск ценных бумаг регулируется законодательными и нормативными актами. Основными правовыми актами, регулирующими эмиссию ценных бумаг в Российской Федерации являются Федеральные Законы:

- закон "Об акционерных обществах" определяет порядок создания и правовое положение открытых и закрытых акционерных обществ, общие положения по выпуску, размещению и отчуждению ценных бумаг акционерными обществами, основные требования по раскрытию информации и защиты прав акционеров;

- закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, порядок и процедуру выпуска и регистрации ценных бума, способы их размещения и обращения.

Весь процесс эмиссии ценных бумаг делится на отдельные этапы.Каждый этап имеет свои особенности и регламентирован законом.

Формально процедура эмиссии ценных бумаг начинается с принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг может принять только орган управления эмитента, уполномоченный на такие действия. Так в общем случае решение о выпуске акций в момент учреждения акционерного общества принимается собранием учредителей, решение о выпуске дополнительных акций принимается общим собранием акционеров, решение о выпуске облигаций принимается советом директоров акционерного общества. Решение о выпуске ценных бумаг оформляется в установленной нормативными документами форме и является одним из документов, которые эмитент представляет в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Эмиссия любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации, также как и в мировой практике, подлежит процедуре государственной регистрации, а в определенных случаях – и процедуре регистрации проспекта эмиссии.

Проспект ценных бумаг - это документ, который содержит подробную информацию об эмитенте, его финансовом состоянии, выпущенных и выпускаемых ценных бумагах.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в следующих случаях:

- В случае открытой подписки на ценные бумаги

- Во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500

Размещение ценных бумаг путем подписки – это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую подписку.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга потенциальных инвесторов, юридических и физических лиц, состав которых заранее неизвестен. Другими словами, в этом случае ценные бумаги предлагаются всем желающим, широкой публике.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) – это продажа ценных бумаг заранее известному ограниченному кругу лиц.

Основное назначение проспекта эмиссии - являться источником информации для потенциальных инвесторов. В соответствии с законом каждому потенциальному приобретателю должно быть обеспечена возможность ознакомления с проспектом эмиссии до приобретения ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг к процедуре эмиссии добавляются несколько этапов: подготовка проспекта эмиссии, его регистрация, а также раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг и в отчете об итогах их выпуска.

При публичном размещении ценных бумаг эмитент должен не только зарегистрировать проспект эмиссии, но и представить публике всю информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, провести аудиторскую проверку и опубликовать баланс и сведения о прибылях и убытках, провести рекламную компанию.

При закрытом (частном) размещении не нужно давать о нем публичное объявление, проводить рекламную кампанию, регистрировать и публиковать проспект эмиссий, кроме тех случаев, которые указаны выше.

Открытые акционерные общества могут размещать свои акции и облигации как по открытой, так и по закрытой подписке. Закрытые акционерные общества акции могут размещать только по закрытой подписке, а облигации – как по открытой, так и по закрытой подписке.

После принятия решения о выпуске, подготовки проспекта эмиссии и иных необходимых документов, эмитент подает их в регистрирующий орган для процедуры государственной регистрации. Регистрирующими органы в России являются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения, а также иные органы государственной власти. Так, например, государственную регистрацию акций и облигаций коммерческих банков осуществляет Банк России.

Регистрирующий орган, если эмитентом соблюдены все требования законодательства, регистрирует выпуск ценных бумаг. Суть этой процедуры заключается в том, что официально фиксируются обязательства эмитента. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер, который заносится в специальный реестр.

Необходимо заметить, что государство не проверяет достоверность представленной эмитентом информации, а удостоверяет только, что в документах эмитента, в проспекте эмиссии содержится вся необходимая информация. Ответственность за недостоверность информации лежит на эмитенте и руководстве компании-эмитента. Однако если будет выявлен факт недостоверности информации или ее искажения, регистрирующий орган может признать эмиссию недобросовестность и аннулировать ее. Эмитент в этом случае за свой счет должен вернуть все деньги инвесторам, а выпущенные ценные бумаги погасить (аннулировать).

Если необходима регистрация проспекта эмиссии, регистрирующий орган проводит эту процедуру одновременно с государственной регистрацией самого выпуска, однако формально это две отдельные регистрации. Если в дальнейшем эмитент изменяет содержание проспекта эмиссии, каждое такое изменение также проходит процедуру регистрации.

После государственной регистрации выпуска эмитент получает право размещать ценные бумаги. Правда, этому предшествуют еще следующие действия эмитента. Если был зарегистрирован проспект эмиссии, то эмитент обязан раскрыть всю информацию, которая содержится в проспекте эмиссии для всех желающих, независимо от цели получения такой информации. Размещать бумаги можно начинать не ранее чем через две недели после раскрытия информации. Сделано это для того, чтобы потенциальный инвестор, имея всю необходимую информация, мог сделать взвешенное решение о приобретении ценных бумаг, ведь их покупка всегда сопряжена с риском. Только информацию о цене размещения эмитент может раскрыть не заранее, а в день начала размещения.

Ценные бумаги могут выпускаться в документарной и бездокументарной форме. При документарной форме выпуска эмитент должен изготовить бланки ценных бумаг. Печатать или ввозить бланки ценных бумаг из-за рубежа имеют право только отдельные фирмы, количество которых не очень велико, которые имеют на это разрешение (лицензию). Сами бланки должны иметь достаточное количество степеней защиты, чтобы исключить их подделку.

Итак, выпуск зарегистрирован, информация раскрыта, сертификаты отпечатаны. Можно размещать ценные бумаги. Для эмитента этот этап является очень важным – ведь именно при продаже ценных бумаг деньги от такой продажи поступают на счет эмитента. Не всегда легко продать ценные бумаги (впрочем, как и любой другой товар). Эмитент может прибегнуть к услугам профессионалов – к андеррайтингу ценных бумаг, заплатив за эти услуги.

Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет дополнительный капитал компании.

Облигации могут размещаться по любой цене: по номиналу, ниже или выше номинала. Дисконтные облигации размещаются по цене ниже номинала, то есть с дисконтом, со скидкой.

Процесс размещения ценных бумаг должен продолжаться не более 1 года с даты начала эмиссии (хотя, конечно, эмитент может разместить свои ценные бумаги и быстрее), после чего эмитент представляет в государственный регистрирующий орган отчет о выпуске ценных бумаг. Если ценные бумаги не нашли спроса со стороны инвесторов, эмитент имеет право разместить меньшее количество ценных бумаг, чем было зарегистрировано. Но если бумаги пользуются повышенным спросом, эмитент все же не может разместить их больше, чем было зарегистрировано. Только после регистрации отчета эмиссия ценных бумаг может считаться завершенной, однако в случае эмиссии с регистрацией проспекта эмиссии эмитент должен также раскрыть всю информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг.

Таким образом, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

- Принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

- Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг

- Подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)

- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и, в необходимых случаях – регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг

- Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг (если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг)

- Размещение ценных бумаг

- Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

- Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в случае, если государственная регистрация сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Краткие выводы

1. Под эмиссией ценных бумаг понимается выпуск их в обращение.

2. Эмитентами ценных бумаг могут быть юридические лица (предприятия, банки) и органы государственной власти и управления, муниципальные образования, которые от своего имени выпускают ценные бумаги и несут обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг. Некоторые виды ценных бумаг могут выпускать и физические лица (например, векселя).

3. Эмиссия ценных бумаг производится при учреждении акционерных обществ, а также при необходимости увеличения уставного капитала или потребности привлечения дополнительных финансовых ресурсов.

4. Органы исполнительной власти используют эмиссию ценных бумаг обычно для покрытия дефицита бюджетов либо для решения других значимых задач.

5. Продажа ценных бумаг их первым владельцам формирует первичный рынок ценных бумаг.

6. При конструировании ценных бумаг и других финансовых инструментов эмитентом ставится цель, чтобы они были взаимовыгодны как эмитенту, так и инвестору.

7. Эмиссия ценных бумаг регламентируется законодательством РФ и состоит из нескольких этапов

8. Размещение ценных бумаг может осуществляться по открытой и закрытой подписке.

9. Эмитент может организовывать эмиссию и размещение ценных бумаг самостоятельно или привлекать для этих целей профессиональных посредников – андеррайтеров.

10. Андеррайтер – это лицо принимающее на себя обязательства организовать эмиссию и разместить ценные бумаги эмитента

 

2.б. Инфраструктура рынка ценных бумаг включает:

1) фондовые биржи;

2) систему внебиржевой торговли;

3) регистраторов (реестродержателей);

4) депозитарии;

5) расчетно-торговые системы;

6) информационные агентства и сети.

1. Фондовая биржа — организованный, постоянно функциони­рующий рынок, на котором совершаются сделки купли-продажи ценных бумаг. Фондовые биржи чаще всего имеют акционерную форму собственности. Срок деятельности биржи не ограничен по времени. Биржи в большинстве случаев являются некоммерчески­ми предприятиями. Доходы биржи формируются за счет комисси­онных, взимаемых за оказанные услуги, и обязательных платежей членов биржи, предусмотренных уставом. Существуют и другие ис­точники доходов.

Организационная структура фондовой биржи и органы ее управления приблизительно одинаковы во всех странах. Высшим органом управления биржи является Общее собрание акционе­ров (членов-пайщиков). В перерыве между собраниями функ­ционирует биржевой совет. Исполнительным органом биржи яв­ляется ее дирекция. На бирже действует несколько комиссий: ар­битражная, листинговая, котировальная и клиринговая. Кроме того, имеются информационно-издательский отдел, отдел техни­ческого обеспечения и прочие вспомогательные подразделения.

Листинговая комиссия осуществляет строжайший отбор цен­ных бумаг. Главная ее задача — недопущение на биржу ценных бумаг недостаточно надежных эмитентов.

В Российской Федерации установлены жесткие требования к проспекту эмиссии ценных бумаг, который должен содержать:

1) сведения об эмитенте;

2) данные о финансовом положении эмитента (эти сведения не приводятся в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в общество юридических лиц той или иной организационно-правовой формы собственности);

3) сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Условия размещения ценных бумаг:

1) эмитент имеет право на размещение выпускаемых им ценных бумаг только после регистрации их выпуска;

2) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг (акций и облигаций) не может превышать их количества, указанного в учредительных документах о выпуске ценных бумаг;

3) эмитент вправе разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии; фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах их выпуска, представляемом на регистрацию; доля неразмещенных ценных бумаг из числа, отраженного в проспекте эмиссии, определяется Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (ФКЦБ РФ), которая также устанавливает порядок воз­врата денежных средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии;

4) эмитент обязан завершить размещение выпускаемых им ценных бумаг в течение одного года от даты начала эмиссии, ес­ли действующим законодательством Российской Федерации не определены иные сроки их размещения; не допускается разме­щение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через две недели после обеспечения всем потенциальным инвесторам возможно­сти доступа к информации о выпуске; информация о цене разме­щения ценных бумаг может быть раскрыта в день начала разме­щения этих бумаг;

5) при публичном размещении или обращении выпуска эмис­сионных ценных бумаг эмитент не вправе предоставлять преиму­щество для приобретения этих бумаг одним потенциальным вла­дельцам перед другими.

Однако имеются исключения из этого общего правила:

а) при эмиссии государственных ценных бумаг;

6) при предоставлении акционерам общества преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

в) при введении эмитентом ограничений на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.

Не позднее 30 дней после окончания размещения ценных бу­маг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Он содержит следующие сведе­ния:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическая цена размещенных ценных бумаг (по их видам в выпуске);

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) общий объем поступлений денежных средств за размещенные ценные бумаги, в том числе общий объем внесенных денежных средств в рублях и иностранной валюте.

Регистрирующий орган рассматривает отчет эмитента в двух­недельный срок и при отсутствии претензий регистрирует его.

Оценка условий эмиссии ценных бумаг является заключи­тельным этапом изучения их инвестиционной привлекательно­ста. Предметом такого изучения являются следующие аспекты деятельности эмитента:

а) цели эмиссии;

б) условия и периодичность выплаты дивидендов акционерам;

в) степень участия отдельных владельцев в управлении акционерным обществом и другие интересующие инвесторов сведения, содержащиеся в эмиссионном проспекте.

Из числа ценных бумаг, отвечающих правилам допуска к тор­гам, формируется биржевой список, который вместе с другими материалами передается в котировальную комиссию.

Котировальная комиссия ведет учет ценных бумаг, принимает их к котировке и рекомендует первоначальную котировочную цену. Уже в процессе торгов котировальная комиссия регистри­рует наивысшую цену, предлагаемую покупателем, и наимень­шую цену, предлагаемую продавцом. Котировальная комиссия информирует участников торгов о курсах ценных бумаг и объе­мах сделок.

Клиринговая комиссия занимается послеторговыми операция­ми в форме организации расчетов между участниками фондовых сделок, а также организует доставку товара новым владельцам.

Арбитражная комиссияявляется исполнительным органом фондовой биржи и занимается разрешением возникающих спо­ров между участниками сделок относительно правомерности и законности той или иной операции.

Информационно-издательский отдел осуществляет централи­зованное информационное обеспечение и курсовой контроль, издает биржевой бюллетень, справочники, рекламные проспекты и оказывает другие виды услуг, вытекающие из характера его деятельности,

Отдел технического обеспечения выполняет организацион­но-вспомогательную работу по обеспечению нормального функ­ционирования всех подразделений фондовой биржи. В обязанно­сти отдела входят контроль за работой и профилактика техниче­ского оборудования, средств связи и т.д. Кроме вышеназван­ных, на бирже действуют различные вспомогательные подразде­ления, которые занимаются решением чисто хозяйственных проблем.

2. Система внебиржевой торговли. Основу внебиржевого рын­ка составляет разветвленная телефонная и компьютерная связь, посредством которой осуществляется обмен информацией о цен­ных бумагах. Во внебиржевом обороте работают, как правило, профессиональные посредники. Внебиржевой оборот занимает важное место в структуре фондового рынка, так как его непо­средственными участниками являются центральный банк и ком­мерческие банки. Центральный банк осуществляет на внебирже­вом рынке операции с ценными бумагами в целях регулирования денежного обращения и управления государственным долгом. На внебиржевом рынке обращается наибольшее количество цен­ных бумаг.

3. Регистраторы (реестродержатели) — специализированные участники фондового рынка, которые осуществляют ведение реестров акционеров по договорам с эмитентами. Появление ре­гистраторов связано с процессами приватизации и созданием первых акционерных обществ для ведения реестров акционеров. Под реестром акционеров понимается список владельцев именных ценных бумаг одного выпуска, составленный на опре­деленную дату. С помощью такого списка можно идентифициро­вать собственников и количество принадлежащих им ценных бу­маг. Реестры могут вести банки, инвестиционные институты, специализированные регистраторы. Эмитенты ценных бумаг с числом акционеров более тысячи обязаны передать ведение рее­стра одному из вышеперечисленных институтов.

4. Депозитарийпредназначен для хранения ценных бумаг, а также организации их учета. Хранение ценных бумаг в депозитариях осуществляется в двух видах: наличном и электронном. На­личное хранение подразумевает хранение в специальном поме­щении бланков ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, а также осуществление контроля над всеми операциями депонирования и снятия. Электронное хранение происходит в виде оформления записей по счетам, которые хранятся в компь­ютерах. Для электронного хранения необходим единый центра­лизованный депозитарий, в котором учитываются все сделки с ценными бумагами, выпущенными в безналичной форме. В та­ком случае операции по хранению в данном депозитарии вклю­чают регистрацию ценных бумаг в компьютерной системе депо­зитария и сверку с данными центрального депозитария. Клиен­там депозитария открывают счета «Депо».

5. Расчетно-торговая система создает условия для организа­ции купли-продажи ценных бумаг и обеспечивает четкую и опе­ративную организацию расчетов между участниками фондового рынка.

6. Информационные агентства и сети осуществляют инфор­мационное обеспечение рынка ценных бумаг, издают биржевые бюллетени, справочники, составляют аналитические обзоры и проч.