III. Присоединение ООО к ООО

Присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу, а участники присоединённого общества получают доли присоединяющегося

1. Заключение исполнительными органами договора о присоединении (не является учредительным).

2. Созывается общее собрание каждого общества, где рассматриваются вопросы о реорганизации путем присоединения, и утверждается проект договора, который предусматривает условия присоединения.

Общее собрание присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта.

3. Проводится совместное собрание участников обществ, участвующих в присоединении, здесь принимается решение по вопросам:

- внесения изменений в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение,

- об избрании органов (закон оставляет этот вопрос на усмотрение сторон - может быть избраны новые или оставлены старые). Сроки и порядок проведения совместного общего собрания определяются в договоре о присоединении.

IV. Присоединение АО к ООО.

 

Процедура реорганизации ООО путем разделения и выделения. Способы размещения долей при разделении и выделении.

I. Разделение ООО.

Разделение - прекращение существования общества с передачей всех прав и обязанностей вновь созданному обществу.

1. Подготовка к общему собранию. Инициатором разделения формулируется предложение о разделении общества.

2. Созывается общее собрание. Выносится предложение о разделе общества.

3. Рассмотрение предложения и принятие решения:

- реорганизация в форме разделения,

- создание новых обществ,

- порядок и условия разделения (размеры уставного капитала, условия обмены долей).

4. Утверждение разделительного баланса. Определяется, что переходит к каждому из вновь образованных обществ. Возможна концентрация пассивов только в одном ООО, а активы в другом ООО. Для защиты кредиторов им предоставляется возможность требовать досрочного исполнения обязательств.

5. Заключение и подписание учредительного договора (каждым ООО), утверждение устава и избрание органов (каждым ООО)

6. Производиться государственная регистрация, в государственный реестр вноситься запись о прекращении существования реорганизуемого общества.

ООО может разделяться на два АО, здесь - разделение и преобразование, может разделиться на АО и ООО.

II. Выделение ООО.

Выделение - это создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без его прекращения.

1. Созыв общего собрания участников реорганизуемого общества и принятие решения:

- о реорганизации в форме выделения,

- о порядке и условиях выделения,

- о размере уставного капитала, о размере и количестве долей,

- о создании нового общества,

- об утверждении разделительного баланса,

- о внесении изменений в устав в связи с изменением количества участников.

2. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.

3. Созывается общее собрание участников выделяемого общества, где утверждается устав и избираются органы управления. Участниками выделяемого общества могут быть только участники реорганизуемого общества.

Принимается решение о:

- реорганизации в форме выделения,

- о порядке и условиях выделения,

- утверждается разделительный баланс.

 

Процедура реорганизации ООО путем преобразования. Способы размещения долей при преобразовании.

Преобразование - это смена организационно-правовой формы, в результате чего возникает организация другой организационно-правовой формы на базе имущества существовавшей организации

ООО может преобразоваться в АО или производственный кооператив.

Процедура преобразования:

1. При создании АО в течение месяца представляются документы в ФКЦБ для регистрации эмиссии акций нового АО.

2. Созывается общее собрание, принимается решение:

- о реорганизации в форме преобразования,

- о порядке, условиях преобразования,

- о порядке обмена долей на акции или паи в кооперативе или наоборот,

- об утверждении устава создаваемого общества или кооператива,

- об утверждении передаточного акта.

Решение принимается единогласно.

3. Участники создаваемого общества или кооператива (который еще не является юридическим лицом) принимают решения о избрании его органов в соответствии с требованием Закона (если АО - Закона "Об АО", если ПК - Закон "О ПК").

Существует мнение, что учредителями являются участники ООО, с момента принятия решения о преобразовании. Это неверно, так как они не утверждают устава АО, его утверждает общее собрание ООО, поэтому учредителем является общее собрание ООО.

Общее собрание ООО с момента принятия решения о преобразовании является учредительным собранием. С момента регистрации АО или ПК, прекращается деятельность ООО. Так как существует АО или ПК, а учредитель прекратил свою деятельность, то участники ООО становятся участниками АО или ПК.

 

31. Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерные соглашения.

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Акционерное соглашение - договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Предметом АС не могут быть обязательства стороны АС голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение, должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения. АС является обязательным только для его сторон.

Договор, заключенный стороной АС в нарушение АС, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны АС только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

Нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества. Лицо, приобретшее в соответствии с АС право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. Оно должно быть направлено в течение 5 дней с момента возникновения соотв-й обязанности.

До даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.

АС могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из АС, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.

Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, подлежат судебной защите.

 

 

32. Общее собрание ООО и его компетенция. Подготовка, порядок созыва и проведения общего собрания ООО. Принятие решения на собрании.

Общее собраниеобразуется из участников общества, высший орган ООО.

Компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества;

3) образование исполнительных органов общества и прекращение их полномочий;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли;

7) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

8) принятие решения о размещении обществом эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационных балансов.

Предусмотренные пунктами 2, 4 - 6, 10 и 11 вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Законом об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Общее собрание может быть очередным и внеочередным. Внеочередные собрания проводятся в случаях, определенных в уставе, а также если его проведение требует удовлетворения интересов общества и его участников. Очередное собрание созывается исполнительным органом не реже одного раза в год.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом или другим способом, предусмотренным уставом.

При подготовке к общему собранию исполнительный орган обязан предоставить участникам следующую информацию и материалы:

- годовой отчет общества,

- заключение ревизионной комиссии и аудиторов о результатах проверки годов отчета,

- сведения о кандидатах в исполнительный орган или Совет директоров,

- проект изменений и дополнений в учредительные документы.

Исполнительные органы в течении 30 дней до проведения собрания предоставляют всем участникам эти материалы в помещении исполнительного органа.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания оно признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном законом, уставом общества и его внутренними документами:

- регистрация участников;

- открытие собрания;

- выборы председательствующего;

- голосование (открытое или закрытое).

При голосовании каждый участник имеет количество голосов пропорционально его доле в уставном капитале. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав или Закон не предусматривает иное.

Если общество состоит из 1 участника, решение вопросов, относящихся к компетенции собрания принимаются единолично и оформляются протоколом.

33. Совет директоров и исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью, их формирование и компетенция. Ведение списка участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Порядок образования и деятельности, а также порядок прекращения полномочий членов и компетенция председателя совета директоров общества определяются уставом общества.

Компетенция определяется уставом общества в соответствии ФЗ: 1) определение основных направлений деятельности общества; 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг и др.

Члены могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, в обществах, с более 15 участников - обязательно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, опр-й уставом общества. 1) без доверенности действует от имени общества; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) иные. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также заключенным договором.

Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исп-ным органом общества также коллегиального исп-го органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Членом колл-го исп-го органа мб только ФЛ, которое может не являться участником общества. Компетенция - устанавливается уставом общества.

Функции председателя колл-го исп-го органа общества выполняет лицо, осущ-щее функции единоличного исп-го органа общества, за искл случая, если полномочия един-го исп-го органа общества переданы управляющему.

Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. О-во обязано обеспечивать ведение и хранение с момента госрегистрации общества. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке

 

34. Обжалование решений органов управления в АО и ООО. Форма и основания ответственности исполнительных органов и членов совета директоров в ООО и АО.

I. Участнику общества предоставляется право обжаловать решения органов управления, принятые с нарушением Закона, устава или решения, нарушающие права и интересы участников. Он может реализовать это право, если он не принимал участие в голосовании или голосовал "против".

Срок обжалования - 2 месяца для ООО и 3 месяца для АО с момента, когда участник узнал или должен был узнать о решении.

Обжалование осуществляется путем подачи заявления в суд о признании решения недействительным.

Закон предусматривает возможность оставить решение в силе, даже при доказательности нарушений при следующих условиях:

- голосование лица, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования,

- допущенные нарушения не являются существенными,

- оспариваемым решением участнику общества не причинены убытки.

II. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

1. Указанные лица при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

2. Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу указанными лицами вправе обратиться в суд общество или его участник.

 

35. Правовое регулирование совершения сделок, в которых имеется заинтересованность в ООО и АО.

I. ООО.

Закон признает потенциальную заинтересованность лиц в совершении сделок:

- членов Совета директоров,

- лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа,

- участников ООО, имеющих совместно со своими аффилированными лицами 20% и более от общего числа голосов общества.

Эти лица признаются заинтересованными в совершении конкретной сделки, если они сами, их супруги, родители, дети, братья, сестры или аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в отношениях с обществом

- владеют каждый в отдельности или в совокупности 20% или более долей, акций, паев юридического лица, являющегося стороной сделки, или выступающие в интересах третьих лиц

- занимают должность в органах юридического лица являющегося стороной сделки.

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Закон обязывает потенциально заинтересованных лиц предоставить обществу следующую информацию для установления их заинтересованности:

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решения о согласии заключения сделки, где есть заинтересованные лица, принимаются на общем собрании большинством голосов от общего числа лиц, не заинтересованных в сделке. В случае образования в обществе Совета директоров (наблюдательного совета) принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции.

Сделка, в которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением установленного в законе порядка является оспоримой и может быть признана недействительной по решению суда по иску общества или участника общества, если ООО состоит из одного участника то эти правила не применяются. Убытки, причиненные сделкой, должны быть возмещены.

II. АО.Категории заинтересованных лиц, критерии заинтересованности и предоставляемая заинтересованными лицами информация аналогичны таковым в ООО.

Решение об одобрении сделки по общему правилу принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Решение принимается общим собранием акционеров, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого составляет 2 и более % стоимости активов общества.

 

36. . Правовое регулирование совершения крупных сделок в АО и ООО.

I. ООО. Крупная сделка - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества определяется по балансовой стоимости за последний отчетный период (квартал); предшествовавший дню принятия решения, а если имущество приобретается, его стоимость определяется ценой предложения.

Для заключения крупной сделки должно быть получено согласие общего собрания в виде решения о заключении крупной сделки. Если есть Совет директоров, то сделки (от 25 до 50%) могут быть отнесены уставом к его компетенции, но более 50% должны приниматься только общим собранием.

Если сделка заключается с нарушением этих требований, она может быть признана недействительной по иску общества или его участников следовательно она является оспоримой; истец должен доказать, что сделка крупная и совершена с нарушением установленного порядка (нет согласия общего собрания).

Если общее собрание одобрит сделку до вынесения решения суда, то она не может быть признана недействительной.

II. АО.К крупным сделкам дополнительно не относятся:

- сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,

- сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 

37. Контрольные органы в ООО и АО: название, избрание, компетенция. Отчетность и хранение документов в ООО и АО. Аффилированные лица.

Контрольные органы в ООО могут образовываться по желанию ООО - ревизионная комиссия или ревизор. В обязательном порядке один из них должен создаваться в ООО, где более 15 участников.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием. Если образование ревизионной комиссии является обязательной или она создается, то в уставе должен быть предусмотрен порядок ее образования, срок полномочий, состав, компетенция. В состав может включаться любые физические лица (участники и неучастники)

Членами ревизионной комиссии не могут быть:

- члены Совета директоров,

- единоличный исполнительный орган,

- члены коллегиального исполнительного органа.

ООО может предусмотреть в уставе, что функции ревизионной комиссии осуществляет аудитор.Профессиональный аудитор - лицо, занимающееся этой деятельностью по лицензии. Он должен быть независим от ООО. В АО привлечение аудитора обязательно.

Основные обязанности - осуществление проверок финансово-хозяйственной деятельности общества, проверка годовой отчетности, бухгалтерского баланса - проводятся в общем порядке ревизионной комиссией, после чего она выносит заключение, без которого общее собрание не вправе утвердить бухгалтерский отчет или баланс, годовой отчет.

Осуществление проверок - не только обязанность, но и право. Для этого она имеет доступ ко всей документации ООО, члены ООО должны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия имеет право требовать от исполнительного органа созыва общего собрания.

ООО не обязано публиковать отчетность, за исключением случаев, предусмотренных Законом. Публичность бухгалтерской отчетности распространяется на банки, кредитные организации, страховые организации, созданные в форме ООО.

ОАО напротив обязано раскрывать эту информацию.

В бухгалтерскую отчетность входит:

1. Отчетность баланса,

2. Отчет о прибыли и убытках,

3. Аудиторское заключение и пояснительная записка.

ООО обязано хранить документы по месту нахождения исполнительного органа или ином известном месте.

Документы, которые ООО обязано хранить:

- учредительные документы, изменения в них,

- протоколы учредительного собрания,

- документы, подтверждающие государственную регистрацию,

- локальные акты,

- положения о филиалах и представительствах и другие акты.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (члены органов управления и исполнительных органов, лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов и т.д.).

 

38. Понятия и тип акционерного общества, его учредительные документы (содержание, правовая природа). Создание АО путем учреждения.

Акционерное общество- коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников О-ва (а-в) по отношению к обществу.

АО явл. Собственником им-ва, а-ры имеют обязательственные (корпоратив.) права, АО отвечает принадл. Ему им-ом. А-ры несут риск убытков в стоимости принадл. Им акций. А-ры- учредители не полностью оплатившие акц несут солидар. Отв-ть в пределах неоплаченных долей.

Типы: ОАО, ЗАО.

ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акц и осуществлять их свободную продажу. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акцю, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом О. Число а-в ОАО не ограничено. В ОАО не допускается уст-ие преим-го права О-ва или его а-в на приобр. акций, отчуждаемых а-ми этого О.

О, акц. которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое О не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акц. либо иным образом предлагать их для приоб. неограниченному кругу лиц. Число а-в ЗАО не д. превышать 50. В случае, если число а-в ЗАО превысит, указанное О в течение 1 года д. преобразоваться в открытое. А-ры ЗАО пользуются преим-ным правом приоб. акций, продаваемых др.и а-ми этого О-ва, по цене предложения третьему лицу.

Акционер О, намеренный продать свои акц. третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных а-в О-ва и само О с указанием цены и других условий продажи акций. В случае, если а-ры О и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приоб. всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 2 месяцев со дня такого извещения, акц. могут быть проданы 3 лицу по цене и на условиях, которые сообщены О и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преим-го права приоб. любой акционер О и (или) О, вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка не допускается.

О, учредителями которых РФ, суб. РФ,МО(за исключением О, образованных в процессе приватизации гос-ных и мун-ных предприятий), могут быть только открытыми.

Учредительный документ– устав.

Создание АО :-два варианта(учреждение нового О или реоган. ЮЛ.) Учредители-лица, принявшые реш. Об учрежд.- Первые из а-в. Учредители: -одно лицо, -дееспос. ФЛ.-Ю.Л. Запрещено: - гос., мун. служащим, м. б. публично-правовые образования в случае приватиз.- агенство по управл-ю гос. им-ом.

Учреждение:

1. проект о создании АО и проект устава;

2. заключение учред. д-ра; - определение порядка совм. Деят-ти. Учр.д-р: р-р уставного капитала, категории, типы акций, п-а и обяз учр-лей и др.

3. провед. Учредит. собр. повесткой дня: ден. Оценка неден. Вкладов, учрежд-е АО, утвержд. Устава О-ва(единоглас.); избрание орг. Упр-я, ревизионной комиссии;

4 представление учр. док-ов для гос регист-ии, заявитель- учредители. С мом-а внесения записи в ЕГРЮЛ приоб-ет статус юр.лица.

На день регист. В реестре а-в на лицевых счетах делается запись, это явл. Моментом распредел. Акций и возникн-е обяз-ти выкупить их. О выпуске акций ФСФР и одновр-но отчет о выпуске акций. После рассмотр. ФСФР прин-т реш-е об отчете, присваивает № выпуску.

 

39. Органы управления АО. Общее собрание акционеров. Стадии и этапы проведения общего собрания.

Для АО характерно существование системы органов:

1. Общее собрание.

2. Совет директоров (наблюдательный совет).

3. Исполнительный орган.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В зависимости от целей, оснований созыва общие собрания бывают:

- годовые (очередные),

- чрезвычайные (внеочередные) - это все остальные кроме годовых, даже если они проводятся по плану.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества;

7) уменьшение уставного капитала общества;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года и т.д.

Формы проведения общего собрания:

1) совместное присутствие акционеров,

2) заочное голосование: используется метод письменного опроса (бюллетенями) акционеров, которыми голосуют и высылают по почте. Некоторые вопросы не могут рассматриваться путем заочного собрания

Форму собрания определяет Совет Директоров или другие инициаторы собрания. Решение считается действующим, если в нем приняли участие не менее 50 % голосующих акций.

Стадии и этапы проведения общего собрания:

1. Подготовка к проведению собрания:

- формирование повестки дня;

- составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- созыв собрания;

- информирование акционеров о проведении общего собрания;

- регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума.

2. Проведение собрания:

- определение процедуры проведения собрания;

- обсуждение и принятие решения по вопросам повестки дня;

- доведение итогов решения до сведения акционеров.

 

40. Уставный капитал акционерного общества. Регистрация выпуска акций при учреждении общества. Признание выпуска акций несостоявшимся и недействительным и его последствия.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, а закрытого общества - не менее стократной суммы МРОТ.

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда после регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование госрегистрации выпуска ценных бумаг. Аннулирование госрегистрации осущ-ся регистрирующим органом путем внесения соответствующей записи в реестр. Аннулирование дб произведено в срок не позднее следующего дня с даты принятия соответствующего решения. Если на основании вступившего в законную силу решения суда - в срок не позднее следующего дня с даты получения уведомления эмитента о признании выпуска ценных бумаг недействительным либо с даты получения вступившего в законную силу решения суда.

Регистрирующий орган уведомляет об аннулировании следующих лиц: эмитента; андеррайтера; регистратора; организаторов торговли.

Регистрирующий орган не позднее 5 дней с момента аннулирования раскрывает информацию об этом в СМИ.

С даты предварительного уведомления эмитента, андеррайтеров, организаторов торговли об аннулировании запрещается совершение сделок с этими ценными бумагами, реклама ценных бумаг этого выпуска, публичное объявление цен их покупки и (или) предложения. Обязанность по уведомлению распространителей рекламы ценных бумаг, возлагается на эмитента этих ценных бумаг.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска и возвращение владельцам таких ценных бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг. Порядок изъятия из обращения и возвращения владельцам устанавливается нормативными актами Федеральной комиссии.

В случае аннулирования госрег выпуска документарных ценных бумаг эмитент обязан осуществить погашение сертификатов ценных бумаг. Порядок погашения сертификатов ценных бумаг устанавливается законодательством РФ и нормативными актами Федеральной комиссии.

Эмитент обязан осуществлять хранение погашенных сертификатов ценных бумаг в течение 3 лет