Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

4. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

5. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

29. Обращение взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам.

Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Все это не распространяются на общества с одним участником.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

30. Процедура реорганизации ООО путем слияния и присоединения. Способы размещения долей при слиянии и присоединении.

I. Слияние ООО с ООО.

Слияние- создание нового общества путем передачи ему прав и обязанностей двух и более обществ с прекращением существования последних.

1. Слияние осуществляется на основе договора. Определяется порядок слияния, размер уставного капитала, пропорции обмена долей, с какого момента он считается завершенным, вопросы правопреемства. Этот договор является учредительным договором нового общества. Разрабатывается также проект устава, составляется передаточный акт.

2. Созывается общее собрание участников каждого общества, участвующих в слиянии, здесь принимается решение по следующим вопросам:

- о реорганизации ООО путем слияния,

- об утверждении договора, устава и передаточного акта.

3. Подписание договора о слиянии всеми участниками реорганизуемых обществ.

4. Созывается совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, где осуществляется избрание исполнительных органов нового ООО.

5. Избранный исполнительный орган осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией.

Учредителями нового ООО являются как сами ООО, так и их участники. После регистрации нового ООО, старые ООО прекращают своё существование и участники старого ООО становятся участниками нового ООО. Закон не устанавливает момент окончания обмена долей, это следует указать в договоре. Момент окончания не может быть позднее момента государственной регистрации нового ООО.

II. Слияние АО с ООО.В законе не урегулировано. Необходимо учитывать специфику этих отношений, которая зависит от того, что создается - АО или ООО.