Уменьшение номинальной стоимости размещенных акций

После принятия общим собранием решения об уменьшении номинальной стоимости акций, принимается решение, утверждаемое Советом Директоров. Затем:

- предоставляются документы на государственную регистрацию выпуска акций с меньшей номинальной стоимостью;

- изготавливается сертификат акции (если требуется);

- конвертация существующих акций в акции меньшей номинальной стоимости (1 старая на 1 новую);

- регистрация отчета об итогах выпуска акций;

- внесение изменений в устав об уменьшении уставного капитала;

- утверждается и регистрируется внесенные изменения в устав;

- внесение изменений в реестр акционеров.

АО об уменьшении номинальной стоимости акций обязано уведомить кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решений. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с момента уведомления потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

Приобретение части размещенных акций.

Данное решение принимается общим собранием или Советом директоров в соответствии с ФЗ "Об АО". Если такое решение принято, то об этом должны быть уведомлены акционеры. Акционер вправе продать такие акции и АО обязано их выкупить. Уведомление направляется не позднее 30 дней до начала срока в течение которого АО будет приобретать акции. Получив уведомление, акционер реализует свое право путем подачи заявления. Правовая природа уведомления - оферта, т.к. она содержит все существенные условия (адрес, акционер и др.), а заявление акционера – акцепт. Моментом заключения договора будет момент получения АО акцепта (заявления).

Исполнение договора осуществляется путем внесения изменений в реестр акционеров на основе передаточного распоряжения. Получив заявления, АО определяет сколько акций акционер желает приобрести. Если общее количество заявок превышает количество акций, которое может быть приобретено АО, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. В уведомлении должна быть указана формула, по которой будет пропорциональный пересчет.

Акции погашаются при их приобретении. Внесение изменений в устав производиться по итогам погашения.

В законе предусмотрены случаи, когда АО не вправе приобретать акции в целях уменьшения уставного капитала: если в результате уставный капитал станет меньше минимального размера, предусмотренного законодательством.

 

Понятие и виды (типы) акций. Форма акций. Дробные акции. Дать следующие понятия: выпуск акций, размещение акций (способы размещения), эмиссия акций.

Акция - это доля в уставном капитале. Её обладатель может:

1. Участвовать в управлении делами общества.

2. Получать дивиденды

3. Получать часть имущества после ликвидации.

С переходом акции и переходят права в ней закрепленные.

Акция - это эмиссионная ценная бумага, выпускаемая эмитентом, то есть лицом несущим ответственность за осуществление тех прав, которые в ней указаны перед лицом её приобретшим.

Выпуск ценной бумаги - совокупность ценных бумаг одного эмитента, которая обеспечивает одинаковый объем прав их владельца и обеспечивает одинаковые условия их размещения, а также зарегистрирована под одним номером в ФКЦБ.

Размещение - отчуждение их эмитентом первому владельцу путем заключения гражданско-правовых сделок. Отчуждение может быть совершено путем:

1. Распределения среди учредителей.

2. Подписка.

3. Конвертация эмиссионных ценных бумаг.

Размещение возможно только после регистрации в ФКЦБ (исключение - при учреждении АО).

Эмиссия - последовательность действий эмитента по выпуску и размещению акций. Акции имеют номинальную стоимость и цену. Номинальная стоимость - денежная сумма, указанная на акции. Цена - реальная стоимость акции.

Формы акций:

1. Документальная форма - владелец устанавливается по предъявлении сертификата акций. Сейчас возможны акции только в бездокументарной форме.

2. Бездокументарная форма - владелец устанавливается на основе системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Классификация акций:

1. По субъекту обладания:

- именная,

- на предъявителя.

2. По объему прав воплощенных в акции:

- обыкновенные,

- привилегированные.

3. В зависимости от того, размещены или нет:

- размещенные (приобретенные физическими или юридическими лицами),

- объявленные (предусмотренные уставом акции, которые могут быть размещены АО для увеличения уставного капитала).

Конвертируемые акции - привилегированные акции, которые могут конвертироваться в обыкновенные или привилегированные акции иного типа.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Стадия подготовки к общему собранию АО и ее этапы: формирование повестки дня, список акционеров, сообщение акционерам, определение кворума. Право акционера на участие в конкретном общем собрании.

1. Формирование повестки дня годового общего собрания.

Вопросы в повестку включаются Советом директоров. Повестка утверждается Советом директоров.

Акционер либо группа акционеров, владеющие в совокупности не менее 2 % голосующих акций, имеют право вносить вопросы в повестку дня. Такая заявка должна быть подана не позднее 30 дней после окончания финансового года.

Совет директоров принимает решение о внесении в повестку дня этих вопросов или об отказе. Это решение должно быть принято не позднее 5 дней, после окончания сроков внесения предложений. Решение или уклонение от него Совета директоров может быть обжаловано в суд.

С момента информирования акционеров о дате проведения собрания не могут быть внесены изменения в повестку дня.

2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, почтовый адрес. В список включаются акционеры, имеющиеся в реестре акционеров на дату составления списка.

Дата составления списка не может быть ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и не позднее 50 дней до даты проведения общего собрания. Ответственным за составление списка является исполнительный орган.

Право на участие в собрании имеют акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров и включенные в список акционеров на участие в собрании.

3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.

Акционеры должны быть проинформированы о проведении общего собрания путем письменного уведомления или в печати. Уведомление должно быть осуществлено не позднее 20 дней, а если ставится вопрос о реорганизации, то за 30 дней до даты проведения общего собрания. Форма сообщения определяется уставом или решением общего собрания. Если в уставе не предусмотрена форма, то Закон предусматривает заказное письмо с приложением бюллетеней для голосования. Бюллетени должны быть направлены не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума.

Этим занимается счетная комиссия. На первом собрании необходимо определить состав счетной комиссии. В АО, где более 100 акционеров, наличие счетной комиссии обязательно, а если акционеров меньше 100, то её создание не обязательно.

Функции счетной комиссии могут быть возложены на профессионального регистратора, если в АО не более 500 владельцев голосующих акций. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор, которая ведет реестр акционеров. Счетная комиссия определяет кворум, разъясняет и обеспечивает осуществление акционерами своих прав, голосование, подсчитывает голоса, подводит итоги, составляет протокол.

Общее собрание правомочно при участии акционеров, обладающих более 50% размещенных голосующих акций. Поэтому собрание открывается, если хотя бы по одному из вопросов повестки имеется кворум. Если кворум не набран, то объявляется новая дата проведения собрания, но повестка не может быть изменена. Повторное собрание будет правомочно при кворуме в 30 %.

46. Стадия проведения общего собрания акционеров и ее этапы: определение процедуры проведения собрания и принятие решения, доведение решения до сведения акционеров, документальное оформление проведения собрания.

1. Определение процедуры проведения собрания.

Этот вопрос определяется собранием или может быть разработан регламент. Председательствует председатель Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО, избирается секретарь, счётная комиссия, делаются доклады, обсуждаются вопросы.

2. Обсуждение и принятие решения по вопросам повестки дня.

Решение принимается путём голосования. Правом голова обладают владельцы обыкновенных акций или привилегированных в случаях, предусмотренных в законе. Решение считается принятым, если проголосовало большинство владельцев голосующих акций, которые принимают участие в собрании.

Некоторые вопросы должны приниматься квалифицированным большинством (внесение изменений и дополнений в устав общества; реорганизация общества; ликвидация общества; приобретение обществом размещенных акций и др.).

Результаты голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты составления протокола. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменить её.

Голосование осуществляется или поднятием руки, или бюллетенями. Если число владельцев голосующих акций более 100, то голосование осуществляется только с помощью бюллетеней. Если в АО более 1000 владельцев, то обязательна рассылка бюллетеней всем акционерам за 20 дней до собрания. Бюллетени должны быть поименными.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол подписывается председателем, секретарем. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

3. Доведение итогов решения до сведения акционеров

По результатам общего собрания составляется протокол общего собрания акционеров не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем общего собрания акционеров.

Протокол об итогах голосования, протокол общего собрания, бюллетени сдаются в архив общества на хранение.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы. Если созыв внеочередного собрания осуществляется по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций, то созыв осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом) общества. Совет директоров в течение 5 дней с даты получения требований должен принять решение о созыве или отказе. Решение об отказе может быть обжаловано в суд.

Внеочередное общее собрание должно быть созвано не позднее 40 дней с момента принесения требования. Внеочередное собрание может быть заочным голосованием через бюллетени, которые должны быть предоставлены акционерам не позднее, чем за 20 дней до дня окончания приема бюллетеней, указываемого в сообщении.

 

 

47. Совет директоров АО: избрание, компетенция. Председатель и заседание совета директоров. Исполнительные органы АО и их компетенция. Формирование исполнительных органов: образование, прекращение и приостановление полномочий единоличного исполнительного органа.

Совет директоров - орган управления, осуществляющий руководство деятельностью общества за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания. Совет директоров создается, если число акционеров-владельцев голосующих акций более 50.

Совет директоров избирается годовым общим собранием на 1 год до следующего собрания. Если переизбрание не было осуществлено в срок, то полномочия Совета Директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В АО, где более 1000 акционеров с голосующими акциями, в Совете директоров должно быть не менее 7 членов, где более 10000 акционеров - не менее 9 членов.

Компетенция Совета директоров:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

4) определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

5) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

7) утверждение внутренних документов общества;

8) одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность и т.д.

Из состава членов Совета директоров избирается председатель большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом. Он созывает заседания Совета директоров по требованию членов Совета директоров, ревизионной комиссии и других лиц предусмотренных в уставе, председательствует, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании. Кворум определяется уставом АО, но не менее 1/2 от числа избранных членов Совета Директоров. Решения принимаются большинством голосов членов, принимающих участие в заседании.

Исполнительные органы подотчетны общему собранию и Совету директоров. Может быть единоличный исполнительный орган или единоличный и коллегиальный орган.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по решению общего собрания на основе договора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.

Директор избирается общим собранием на срок от 1 до 5 лет (полномочия могут быть приостановлены). Если образование исполнительных органов может быть отнесено к компетенции Совета директоров срок полномочий директора - 1 год (полномочия могут быть досрочно прекращены).

 

48. Приобретение АО своих акций не с целью уменьшения уставного капитала. Консолидация и дробление акций, их процедура.

АО может приобретать акции и для других целей (например, для сохранения ценности акций). Решение принимается общим собранием или Советом директоров. Приобретается не более 10 %. Процедура аналогична процедуре приобретения акций с целью снижения уставного капитала. Подобные акции являются мертвыми. Если доля акций, находящихся в обращении составляет менее 90 %, то такое решение не может быть принято. Акции сохраняются в резерве АО и предназначены для дальнейшего размещения. Они должны быть реализованы не позднее 1 года с даты их приобретения, в противном случае должно быть принято решение о погашении или об увеличении номинальной стоимости размещенных акций.

Закон предусматривает ограничения на приобретение своих размещенных акции (например, если АО отвечает признакам банкротства; если на момент их приобретения стоимость чистых активов меньше стоимости уставного капитала).

При регистрации уменьшения уставного капитала предоставляются документы об уведомлении кредиторов, иначе отказывают в регистрации. Кредиторы по этому основанию могут оспаривать государственную регистрацию уменьшения уставного капитала.

По решению общего собрания возможна консолидация и дробление размещенных акций.

Консолидация - объединение двух или более акций в одну акцию того же типа (здесь происходит конвертация в акцию большей номинальной стоимости). Производится выпуск акций с большей номинальной стоимостью. Выпуск старых акций, подлежащих конвертированию, аннулируется. Если в результате консолидации возможно образование дробных акций, то образуются дробные акции. После консолидации или дроблении должны быть внесены изменения в устав.

При дробленииодна акция конвертируется в акцию того же вида и типа, но с меньшей номинальной стоимостью. Акции размешаются путем конвертации ранее размещенных акций при увеличении общего числа акций, а ранее выпущенные акции аннулируются.

Процедура эмиссии:

1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций большей или меньшей номинальной стоимости.

2. Подготовка проспекта эмиссии акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).

3. Государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация.

4. Изготовление сертификатов акций (в случае размещения акций в документарной форме).

5. Конвертация.

6. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация.

7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).

 

49. . Неимущественные права акционеров и процедура их реализации.

1. Владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать в управлении делами АО.

Высшим органом АО является общее собрание акционеров. В его рамках акционеры осуществляют данное право. 1 акция = 1 голосу, за исключением кумулятивных голосований. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса, если иное не предусмотрено Законом или уставом.

2. Акционеры - владельцы голосующих акций, обладающие определенным % акций, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания, вносить вопрос в повестку дня, предлагать кандидатуры в Совет директоров.

3. Право на получение информации о деятельности АО.

ФЗ "Об АО" предусматривают порядок осуществления этого права и документы, которые предоставляются для ознакомления, а при обладании более 25 % акций - доступ к данным бухгалтерского учета и протоколу заседания коллегиального органа.

ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков; проспект эмиссии акций общества; сообщение о проведении общего собрания акционеров; списки аффилированных лиц общества; иные сведения.

4. Право на получение информации об аффилированных лицах (лицах, которые могут оказать влияние на АО, это определяется Законом "О конкуренции").

5. Акционер вправе обжаловать в суд решения общего собрания принятое с нарушением закона, при условии, что он не принимал участия в собрании или голосовал "против ", и этим решением нарушены его законные права и интересы.

При рассмотрении жалобы суд вправе оставить решение Общего собрания в силе, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования или допущенные нарушения не является существенным или нарушение не повлекло убытков для АО.

Акционер может обратиться с жалобой в суд и тогда, когда нарушаются нормы Закона, предусматривающие какие-либо процедуры. Например, принятие общим собранием решений по вопросам, не относящимся к ее компетенции, принятие решений при отсутствии кворума. Заявление должно быть подано акционером в течении 6 месяцев со дня когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Этот срок рассматривается как срок исковой давности.

6. Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.

До тех пор пока лицо не внесено в реестр в качестве акционера, он не является акционером. Выписка из реестра - документ, подтверждающийзапись в реестре. Выписка не является ценной бумагой, передача ее не влечет никаких последствий.