Преимущественное право покупки доли участников общества с ограниченной ответственностью и его реализация

Продавец должен письменно известить всех участников ООО и само ООО, где указывает условия продажи. Участники могут использовать это право (преимущественной покупки) - по цене, указанной в письменном извещении купить пропорционально своим долям. Если участники или само ООО не воспользовались своим преимущественным правом в течении 1 месяца, если иной срок не установлен уставом, доля может быть продана по цене, указанной в письменном извещении третьему лицу. Если этот процесс был нарушен, остальные участники в течении 3 месяцев (срок пресекательный, продлению и восстановлению не подлежит) с момента, когда они узнали или должны были узнать, могут требовать через суд перевода всех прав и обязанностей покупателей на себя (то есть сделка здесь действительна), но применяется после перевода прав.

Право преимущественной покупки не может быть уступлено. Если кто-либо откажется от приобретения доли и она будет приобретена некоторыми участниками, должен быть изменен номинал стоимости долей и размер долей (если устав это закрепляет. Если устав это не предусматривает, то нельзя приобретать долю непропорционально своей доле). В уставе может быть предусмотрено, что право преимущественной покупки осуществляется не пропорционально этим долям. Порядок предоставления этого права должен быть определен в Уставе.

Доля может быть продана ООО, ООО имеет право преимущественной покупки, если это предусмотрено в уставе и если участники не использовали свои права, то есть преимущественное право ООО является правом 2-ой очереди. Право преимущественной покупки распространяется только на продажу доли.

27. Право участника общества с ограниченной ответственностью требовать признания за ним права на долю, если она неправомерно отчуждена лицом, которое не имело право его отчуждать.

1. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

2. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

28. Право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью. Обязанность общества при выходе участника из общества. Исключение участника из общества.