ПОНЯТИЕ ФИРМЫ И ВИДЫ ФИРМ

Объединения предпринимателей— различного вида общества, товарищества, компании, целью создания которых является укрепление фи­нансовой базы и сведение в единое целое технологических по­тенциалов отдельных предпринимателей — членов объедине­ния. Объединения предпринимателей различаются в зависимо­сти от характера объединения: товарищества представляют со­бой объединение лиц и основаны на личном участии их членов в ведении дел фирмы; общества и компании представляют собой объединение капиталов и имеют целью только концентрацию последних, участие членов в делах фирмы не обязатель­но. Объединения предпринимателей различаются также по сте­пени ответственности членов объединения по обязательствам последнего: всем своим имуществом (полная ответственность) или только вкладом капитала в объединение (ограниченная от­ветственность).

Товарищество полное— форма объединения предпринима­телей, при которой несколько лиц сообща осуществляют пред­принимательскую деятельность и несут полную неограничен­ную ответственность по обязательствам товарищества не только вложенным капиталом, но и всем своим имуществом. Вкладом члена товарищества могут быть как денежные или материаль­ные ценности, так и собственные трудовые усилия. Все члены полного товарищества лично участвуют в его деятельности. В случае появления нового члена, а также ухода или смерти ста­рого вновь заключается договор о создании товарищества. Форма полного товарищества наиболее характерна для мелких и средних предприятий, кооперативных объединений; в боль­шом бизнесе широкого распространения не получила. Полное товарищество не обязано публиковать отчеты о своей финан­совой и хозяйственной деятельности. В Англии и США анало­гичным объединением является товарищество с неограничен­ной ответственностью.

Товарищество коммандитное— объединение двух или не­скольких лиц для осуществления совместной предприниматель­ской деятельности. В отличие от товарищества полного члены коммандитного товарищества делятся на две категории: компле­ментарии (несут ответственность по делам товарищества как своим вкладом, так и всем своим имуществом) и коммандитисты (несут ответственность только в пределах своего вклада). Ком­плементарии (или «полные товарищи») участвуют в товарищест­ве не только своим капиталом, но и хозяйственными усилиями. Они же, как правило, руководят товариществом и осуществляют его представительство. Коммандитисты участвуют в хозяйствен­ной деятельности только своим капиталом. Коммандитное това­рищество не подлежит публичной отчетности, т. е. не обязано оглашать сведения о финансовых и хозяйственных результатах деятельности. В Англии и США аналогичным объединением яв­ляется товарищество с ограниченной ответственностью. В соот­ветствии с российским законодательством оно именуется това­риществом на вере.

Общество с ограниченной ответственностью— форма орга­низации предприятия, основанная на объединении капиталов его членов. Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли участия — паи, кото­рые распространяются между членами без использования пуб­личной подписки и должны быть именными. Пай дает право его владельцу на участие в общих собраниях участников обще­ства, на получение дивидендов и части имущества общества при его ликвидации. Член общества с ограниченной ответст­венностью, внесший свой пай, получает свидетельство, которое в большинстве стран к категории ценных бумаг не относится, не котируется, не закладывается, а также не может быть продано другому лицу без разрешения общества. Общество с ограничен­ной ответственностью принадлежит его участникам (пропор­ционально их доле в уставном капитале), и за возникшую за­долженность оно отвечает всем своим имуществом. Однако сами участники несут ответственность по обязательствам обще­ства только своими вкладами и не несут ответственности своим имуществом. В обществах такого типа, как правило, существу­ют тесные взаимосвязи между компаньонами, часто родствен­ные. Наибольшее распространение общества с ограниченной ответственностью получили в Германии и Австрии, существуют они и в России.

Уставный капитал— организационно-правовая форма капи­тала, размер которого фиксируется в уставе или договоре об учреждении (основании) различного рода экономических струк­тур: банков, предприятий, обществ и т.д. Уставный капитал мо­жет включать в себя номинальную стоимость выпущенных ак­ций, частные паевые взносы или государственные капиталовло­жения. Он может быть сформирован не только за счет денежных средств, но также за счет вещных вкладов в форме материальных и интеллектуальных ценностей (зданий, автомобилей, земель­ных участков, лицензий и т. п.). По законодательству многих стран формирование уставного капитала на основе вещных вкладов учредителей в чистом виде возможно лишь после про­верки учредительского процесса, которой занимаются полно­мочные доверенные лица — экономисты.

Законодательства некоторых государств (например, США, Великобритании) предусматривают произвольное определение величины уставного капитала, тогда как в ряде других стран (Россия, Германия, Австрия, Швейцария) его минимальный размер ограничивается. Уставный капитал акционерного общест­ва образуется за счет выпуска акций. В этом случае уставный капитал делится на определенное число акций одинаковой но­минальной стоимости. Общая номинальная сумма акций долж­на соответствовать величине уставного капитала акционерного общества. Если создается открытое акционерное общество, то уставный капитал образуется через публичную подписку на ак­ции. При создании закрытого акционерного общества устав­ный капитал формируется путем распределения акций среди учредителей. Увеличение уставного капитала достигается обыч­но выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала акционерно­го общества происходит за счет снижения номинальной стои­мости акций или выкупа части акций у их держателей с даль­нейшим аннулированием.

«Обществом с дополнительной ответственностьюпризнается учрежденное одним или несколькими лицами общество, устав­ный капитал которого разделен на доли определенных учреди­тельными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обяза­тельствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества».

«Акционерным обществом(далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательствен­ные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество является юридическим лицом и имеет в собствен­ности обособленное имущество, учитываемое на его самостоя­тельном балансе, может от своего имени приобретать и осущест­влять имущественные и... неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров...»

Подробнее акционерное общество как один из видов совре­менных фирм будет рассмотрено на следующем уроке. Здесь важно отметить лишь два момента. Во-первых, акционерное общество, как следует из самого названия, — это объединение капиталов, а не лиц. В силу этого оно может функционировать лишь в качестве юридического лица и является обособленным по отношению к своим акционерам. Во-вторых, акционеры (участники акционерного общества) несут лишь ограниченную ответственность по обязательствам общества.

Корпорация— форма объединения капиталов, распростра­ненная в США. Основной капитал корпорации делится на акции или на паи. Корпорация является обществом с ограничен­ной ответственностью, т.е. в случае банкротства отвечает по своим обязательствам только имуществом корпорации. Вла­дельцы и акционеры несут ответственность в пределах величи­ны своих вкладов или сумм, уплаченных за акции. Корпорация обязана публичной отчетностью, т. е. должна публиковать све­дения о финансовом и хозяйственном состоянии дел. Корпо­рация является юридическим лицом и имеет статус субъекта пра­ва, что предопределяет особенности ее налогообложения. В от­личие от единоличных предприятий (которые являются собст­венностью одного лица или семейства) и товариществ, чьи доходы облагаются по ставке индивидуального подоходного на­лога, прибыли корпорации облагаются налогом на прибыль кор­порации. В этой связи владельцы корпорации несут бремя двой­ного налогообложения: та часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов держателям акций, облагается налогом дважды — первый раз как часть прибыли корпорации и второй раз как часть личного дохода владельца акции. Это, по мнению многих американских экономистов, является суще­ственным недостатком корпорации. В основном же корпора­ция — наиболее эффективная форма организации бизнеса, обеспечивающая преимущества в области привлечения денеж­ного капитала. Предпринимательская корпорация в США ана­логична европейским акционерным обществам, но имеет и неко­торые особенности в сфере организации, в области управления, в порядке образования основного капитала. Функции управления корпорацией сосредоточены в руках профессиональных управляющих — менеджеров, работающих по найму.

Холдинг-компания— компания, создаваемая с целью владе­ния контрольным пакетом акций юридически самостоятельных банков и промышленных фирм, с помощью которого она гос­подствует и осуществляет контроль над их операциями. Хол­динг-компания, приобретая в собственность контрольный па­кет акций некоторой головной (материнской) компании, в свою очередь, владеющей контрольными пакетами акций дру­гих компаний (дочерних), получает возможность контролиро­вать и деятельность последних. В результате холдинг-компа­нии, которыми обычно являются крупнейшие банки, корпора­ции, страховые компании, контролируют многие отрасли и сферы экономики.

Контрольный пакет акций— доля от общего количества ак­ций акционерного общества, величина которой достаточна для того, чтобы обеспечить ее владельцу возможность полного контроля над деятельностью общества. В связи с тем что акцио­неров много и большинство из них — мелкие держатели акций, для осуществления контроля над предприятием в большинстве западноевропейских стран достаточно иметь от 20—40% акций, в США — от 10—15% акций, а отдельных случаях — до 5% акций.

Акционерное общество (АО)— форма организации крупных предприятий (компаний, корпораций), основанная на акционер­ном капитале, т. е. на общем фонде. Этот капитал складывается из средств отдельных лиц (как физических, так и юридических), причем факт внесения этих средств должен удостоверяться цен­ной бумагой. Акционерное общество является юридическим лицом, следовательно, субъектом права. Оно создается учредителями общества. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Для учреждения акционерного общества необходимо заключить до­говор, именуемый уставом общества, который включает в себя фирменное наименование; указание о местонахождении рези­денции; предмет деловой деятельности акционерного общества; размер уставного капитала; количество, номинальную стои­мость и вид отдельной акции и т.д.

Акционерным признается общество, имеющее уставный ка­питал, разделенный на определенное число акций одинаковой номинальной стоимости. Общая номинальная стоимость акций должна быть равна величине уставного капитала. Эти акции размещаются различными способами (см. ниже: Эмиссия акций) среди физических и юридических лиц, которые, покупая их, становятся акционерами данного общества и приобретают право на получение дивидендов и на участие в управлении ак­ционерным обществом (за исключением держателей привилеги­рованных акций, которые не имеют права голоса на общем собрании акционеров).

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, которое определяет основные направления дея­тельности акционерного общества; избирает и отзывает членов наблюдательного совета, правления и ревизионной комиссии; принимает решения по ликвидации и реорганизации АО, из­менениям в уставе, увеличению или уменьшению уставного капитала. Решения общего собрания принимаются, как пра­вило, простым большинством голосов по принципу: одна ак­ция — один голос. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятель­ностью, является правление (коллегиальный исполнительный орган общества) или генеральный директор (единоличный исполнительный орган). Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общест­ва в периоды между общими собраниями акционеров (послед­ние проводятся один раз в год). Ревизионная комиссия осуще­ствляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.

Акционерные общества бывают двух типов: закрытые и от­крытые. В Законе Российской Федерации «Об акционерных об­ществах» в статье 7 написано:

«1. Общество может быть открытым или закрытым, что отра­жается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принад­лежащие им акции без согласия других акционеров этого обще­ства. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Число акционеров открытого общества не ограничено.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченно­му кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти».

Юридические лица— хозяйственные и коммерческие струк­туры, которым на основе определенного правового регулирова­ния разрешается выступать наряду с субъектом права. Юридиче­ские лица существуют независимо от входящих в их состав фи­зических лиц, которые могут меняться. Юридические лица обла­дают собственным имуществом, обособленным от имущества их участников, и правом приобретать собственность, пользоваться и распоряжаться ею. Юридические лица имеют право осуществлять от своего имени любые разрешенные законом страны экономи­ческие и правовые действия, а также выступать в суде истцом и ответчиком. Юридические лица несут самостоятельную имущест­венную ответственность. Для того чтобы участвовать в экономи­ческой и правовой деятельности, юридические лица должны быть представлены физическими лицами. Юридическими лица­ми являются акционерные общества, компании, корпорации.

Акционер— член акционерного общества, т.е. его пайщик. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, владеющие пакетом акций данного общества. Доля акцио­нера в акционерном капитале определяется как отношение имеющегося у него количества акций к общему числу акций, выпущенных обществом. Владение акциями дает акционеру право на получение дивидендов и на участие в управлении дела­ми акционерного общества (исключение составляют держатели привилегированных акций) посредством участия в общем собрании акционеров, которое является высшим органом управления ак­ционерным обществом. Однако акционеры, приобретая акции, не получают права на часть имущества акционерного общества. Они несут ответственность по обязательствам акционерного об­щества только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акция— ценная бумага, которая свидетельствует о внесении определенного пая в капитал акционерного общества и дает в силу этого право ее владельцу на получение доли прибыли акцио­нерного общества в форме дивиденда, а также, за исключением отдельных случаев, право голоса на общем собрании акционеров. Однако акция не предоставляет права ее владельцу на часть иму­щества акционерного общества. Прибыль между акционерами распределяется в соответствии с номинальной стоимостью ак­ций, которыми они владеют. Под номинальной стоимостью ак­ции понимается денежная сумма, обозначенная на акции. Но­минальная стоимость акции крайне редко совпадает с ее реальной ценой, по которой она продается на рынке ценных бумаг, т. е. с курсом акции. Обычная акция дает ее владельцу право голоса на общем собрании акционеров. Поэтому держатель контроль­ного пакета акций имеет возможность реального контроля над деятельностью акционерного общества.

Привилегированная акция— особый вид акций, дающий пра­во ее владельцу на получение твердого фиксированного диви­денда. Этим привилегированная акция отличается от обычной акции, дивиденд по которой колеблется в зависимости от вели­чины прибыли акционерного общества. В случае привилегирован­ной акции обычно указывается заранее определенный ежегодно выплачиваемый размер дивиденда в процентном отношении к но­минальной стоимости акции. Из той части прибыли, которая распределяется между акционерами, в первую очередь отчисляет­ся сумма, подлежащая уплате по привилегированным акци­ям; только после этого оставшаяся часть распределяется между держателями обычных акций. При недостаточно высокой сум­ме прибыли дивиденды по привилегированным акциям выпла­чиваются из специально предназначенных для этого фондов АО.

Количество привилегированных акций в уставном капитале общества может быть регламентировано. Так, по российскому законодательству, номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО. В отличие от обычных акций привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, что имеет эконо­мический смысл: получение гарантированных дивидендов тол­кало бы владельцев привилегированных акций к принятию рис­кованных решений.

Ценные бумаги— документы, оформленные определенным об­разом, выражающие имущественные (чаще всего долговые) отно­шения между экономическими агентами и являющие­ся движимыми, заменяемыми товарами в отличие от недвижимо­го имущества (земельных участков и строений). Ценные бумаги подтверждают право на некоторое имущество (или сумму денег), которое не может быть реализовано или передано другому лицу без предъявления соответствующего вида ценной бумаги.

Дивиденд— доход, получаемый владельцем акции; часть при­были акционерного общества, распределяемая между держателями акций по итогам хозяйственного года. Выплаты дивидендов акционерам производятся ежегодно (или ежеквартально, или раз в полгода) из чистой прибыли общества за текущий год. Порядок распределения чистой прибыли определяется общим собранием акционеров. Обычно величина дивиденда не фиксируется зара­нее, она зависит от размера чистой прибыли, полученной в данном хозяйственном году, и количества выпущенных акций. Исключение составляют привилегированные акции, по которым выплачиваются дивиденды в виде первоначально определенной твердой суммы в процентном отношении к номинальной стои­мости акции. Как правило, размер дивиденда по акциям любого вида бывает выше фиксированного процента годовых на денеж­ный капитал при помещении последнего на банковский депо­зит, что стимулирует владельцев денежных средств вкладывать их в виде пая в капитал акционерного общества, т. е. инвестиро­вать. В то же время капиталовложения в акции сопряжены с известным риском, так как при неблагоприятных итогах хозяй­ствования дивиденд вообще может отсутствовать.

Уставный капитал— см. в предыдущем уроке.

Резервный капитал(по российской терминологии — резерв­ный фонд) создается в размере, предусмотренном уставом обще­ства, но не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения размера, установленного уставом общества. Раз­мер ежегодных отчислений предусматривается уставом общест­ва, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достиже­ния размера, установленного уставом АО. Резервный фонд пред­назначен для покрытия убытков общества, а также для погаше­ния облигаций АО и выкупа его акций при отсутствии иных денежных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Эмиссия акций— единовременный выпуск в продажу круп­ной партии акций акционерным обществом в целях привлече­ния дополнительных денежных средств. Физические и юридиче­ские лица, покупающие акции и тем самым финансирующие акционерное общество, становятся держателями этих ценных бумаг. Первой самостоятельной стадией эмиссии акции является ее подготовка, включающая исследование рынка, определение размеров выпуска и способов размещения, осуществление печа­тания бланков. На второй стадии акции переходят из рук учредителей акционерного общества к первым держателям, т. е. про­исходит их купля-продажа. Этот процесс называется размеще­нием и может осуществляться либо среди заранее определенного круга покупателей (закрытое АО), либо путем объявления пуб­личной подписки на акции (открытое АО).