Каковы последствия совершения сделок по отчуждению товарных знаков без необходимого корпоративного одобрения?

Ответ.

Последствия такой сделки указаны в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 11 апреля 2017 г. по делу N А05-4469/2016.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество было зарегистрировано 16.04.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц за регистрационным номером 1132901004532.

По состоянию на 16.04.2013 участниками общества являлись Абрамова Т.А. и Ленина Н.Н. с равными долями участия в уставном капитале - по 50%. Директором общества являлась Ленина Н.Н.

С 25.11.2014 вторым участником общества с долей 50% вместо Лениной Н.Н. стал Ленин Н.П.

С 18.02.2015 полномочия единоличного исполнительного органа общества перешли к Абрамову К.Л.

Общество заключило с ООО "Вандерверк" (далее - общество "Вандерверк") договор от 20.10.2013 N 01/10 об оказании услуг по разработке дизайна комбинированного изображения бренда "Starfoods" на примере элементов фирменного стиля (визитная карточка, упаковка для бургеров, стакан для напитков и вывески на фасаде здания).

Обществом "Вандерверк" в период с декабря 2013 г. по апрель 2014 г. по актам были переданы обществу результаты услуг, в том числе изображение бренда, руководство по управлению фирменным брендом, изображение товарного знака (цветной комбинированный товарный знак, выполненный в виде стилизованного изображения гамбургера со стилизованным изображением звезды).

Общество 14.08.2014 обратилось в Роспатент с заявками N 2014727302 и N 2014727304 на регистрацию в качестве комбинированных товарных знаков стилизованных изображений гамбургера и звезды.

Впоследствии, 25.02.2015, патентным поверенным, действующим на основании доверенности от 05.02.2015, выданной директором общества Лениной Н.Н., и на основании доверенности от 05.02.2015, выданной индивидуальным предпринимателем Лениной Н.Н., было подано заявление в Роспатент о внесении записи об изменении заявителя по вышеуказанным заявкам в связи с передачей прав на заявки от общества предпринимателю. К указанным заявлениям были приложены документы о передаче прав по заявкам N 2014727302 и N 2014727304 от 05.02.2015 за подписью Лениной Н.Н. с обеих сторон.

По итогам рассмотрения заявок Роспатентом товарные знаки по свидетельствам РФ N 560506 и 560580 были зарегистрированы 23.12.2015 на имя Лениной Н.Н.

Абрамова Т.А., являясь участником общества с долей, равной 50%, и считая, что оспариваемые сделки общества с Лениной Н.Н. от 05.02.2015 по передаче прав по заявкам на регистрацию товарных знаков, изображение которых было разработано на возмездной основе обществом "Вандерверк" для общества, совершены в отсутствие необходимого корпоративного одобрения, обратилась в арбитражный суд с иском об их оспаривании.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью, без одобрения общего собрания участников общества, а также без осуществления оплаты предпринимателем Лениной Н.Н. обществу уступленных прав на товарные знаки.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы Лениной Н.Н. о пропуске Абрамовой Т.А. срока исковой давности на оспаривание сделок.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд по интеллектуальным правам не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Коллегия судей сочла, что судами верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Так, фактическим основанием для удовлетворения заявленных требований участника хозяйственного общества, предъявившего иск в защиту интересов общества, участником которого он является, послужило отсутствие одобрения спорных сделок, заключенных с обеих сторон одним лицом - директором общества Лениной Н.Н., являющейся одновременно индивидуальным предпринимателем.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 указанной статьи).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.

Как правильно указали суды, оспариваемые сделки между обществом и предпринимателем Лениной Н.Н., оформленные документами (заявлениями) от 05.02.2015 о передаче прав по заявкам на регистрацию товарных знаков, являются сделками с заинтересованностью, так как с обеих сторон заключала сделку Ленина Н.Н. как директор общества и как предприниматель.

Как установили суды, пунктом 9.2.13 устава общества одобрение сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания его участников.

Поскольку доказательств одобрения оспоренных сделок ответчиком представлено не было, суды правомерно признали их недействительными.

При этом довод ответчика об отсутствии у общества убытков в связи с совершением оспариваемых сделок был обосновано отклонен судом апелляционной инстанции. Так, суды установили, что разработка бренда "Starfoods", включая спорные обозначения, зарегистрированные впоследствии на имя ответчика в качестве товарных знаков, осуществлялось сторонней организацией на возмездной основе. Соответствующие затраты общества составили 1 200 000 руб., тогда как права на заявки на регистрацию товарных знаков по оспариваемым сделкам были переданы ответчику безвозмездно.

Вопрос 707.